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1949年，美国休斯飞机公司开始设计XH-17直升机，这架飞机在当时绝对算得上大型直升机，它没有货舱，而是通过增加起落架高度在机腹空出的区域吊挂货物，它能以105千米的时速运输重量不超过4536千克的货物，可以用于大型设备的吊运，不过飞机本身更像是技术验证机，它机体笨重、航程短、螺旋桨寿命短。
1952年，休斯公司与军方签订了一项合同，研制项目代号为XH-28大型军用运输直升机，该机运用了XH-17的技术，按照要求原型机将在1956年首飞，具备18~20吨的吊运能力。有一些文章也指出休斯公司在1951年1月就开始了设计工作，可能只是公司单方面的技术探索。
XH-28在整体结构上延续了XH-17的设计，机体相对瘦长，四点起落架先向机身两侧延展，再向下延伸，如此就在机腹空出一个巨大的空间，货物可以在这里捆绑吊索。逐渐变细的尾梁末端上方有一具平直尾翼，尾翼靠前的位置有一具尾桨。
飞机的动力为2台Allison XT40-A-8涡轮轴发动机，单台发动机输出5300马力，与XH-17不同，XH-28将发动机放置在机身内部，而不是机体两侧。这两台发动机的动力通过一个变速箱后驱动一个独立的空气压缩机，并不直接驱动主旋翼，变速箱分出一份动力传递到尾梁后方驱动尾桨。
压缩空气通过桨毂内的管道传递到桨叶内的管道，同时桨毂和桨叶内也有一个供燃料流通的管道系统，桨叶末端有多个喷口向侧面的小型燃烧室，压缩空气和燃料在此汇合并被点燃产生推力，从而驱动整套螺旋桨转动。
因为XH-17的旋翼设计不佳，设计师对XH-28的旋翼结构进行了大幅修改，螺旋桨为4桨叶，部分结构使用了高强度的钛合金，桨叶本身拥有更长的尺寸，以便于更好的承受负荷和震动。
休斯公司在1952年中旬开始建造全尺寸的原型机，不过建造工作尚未完成，美军在1953年下令停止了XH-28和XH-17两个项目，这一变故的原因之一就是朝鲜战争后美军缩减军费，在直升机领域转而重视中、轻型直升机的研发。
尽管XH-28重型运输直升机没能发展出具体的量产机型，但很多人仍然对它感到惋惜，许多人认为它将会是一款成功的空中运输直升机，不仅可以直接吊运火炮等设备，还能吊运卡车、轻型坦克等设备，如果成功服役将对陆军的战术变化起到促进作用。
不过线本身也使用了一些较为少见的技术，例如它的旋翼驱动就非常特别，这种通过桨尖吹拂驱动自身旋转的动力模式虽然在一些微型直升机上使用，但对于一款大型直升机而言是否可靠还有待商榷。
XH-28直升机预计空重23.6吨，最大起飞重量47.6吨，最大有效载荷约22.7吨，最大航速140~150千米/小时，最大航程150~170千米。
